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重组被否 *ST罗顿转型添堵

出处: 作者:记者 崔启斌 高萍 网编:尹文武 2018-07-20

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继首次筹划收购深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”)100%股权无疾而终之后,*ST罗顿(600209)重启收购该标的重组事项遭遇被证监会否决的尴尬。7月19日,*ST罗顿披露公告称,公司重组事项未获得证监会审核通过,这也为*ST罗顿的转型之路增添诸多烦恼。值得一提的是,*ST罗顿已连续两年亏损。在业内人士看来,此次重组被否无疑为公司2018年扭亏增加了颇多压力。

二次收购被否

*ST罗顿收购易库易供应链100%股权事项可谓一波三折。在去年重启对易库易供应链的重组事项后,该重组最终未获得证监会的审核通过。

7月18日,证监会并购重组委2018年第36次会议对*ST罗顿筹划的重组事项进行了审核。不过,*ST罗顿的重组方案却遭到证监会否决。也就是说,*ST罗顿试图通过收购易库易供应链打造双主业的计划再次遇阻。7月19日,*ST罗顿对这一结果进行了披露,并表示此次重大资产重组的后续事项有待公司董事会研究确定。

针对此次重组后续安排等问题,vwin官网记者7月19日致电*ST罗顿董秘办公室进行采访。对方工作人员表示会将相关问题转达给相关负责人并进行回复。之后不久,该工作人员回电要求发送采访提纲。应对方要求,vwin官网记者向*ST罗顿发去采访函。不过,截至记者发稿,对方未给予回复。

携带重组被否消息复牌的*ST罗顿毫无意外地遭到投资者“用脚”投票。

交易行情显示,7月19日,*ST罗顿开盘跌停,在大笔卖单的抛售压力下,*ST罗顿全天被封死在跌停板上。截至当日收盘,尚有约16.29万手卖单在跌停板上排队等待出逃,以当天的收盘价4.43元/股计算,折合市值逾7000万元。数据显示,当日*ST罗顿成交金额仅93万元。

根据*ST罗顿7月11日披露的重组方案修订稿可知,公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式作价19.57亿元购买宁波德稻、易库易科技等合计持有的易库易供应链100%的股权。同时,*ST罗顿拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过约5.94亿元。

*ST罗顿主营业务为酒店经营及管理、装饰工程业务。易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。*ST罗顿称,交易完成后,公司业务将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为电子元器件分销及技术服务业务为主导,酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑的双主业发展模式。

质疑声不断

*ST罗顿此次重组之所以未获得证监会审核通过,是因为证监会认为标的持续盈利能力存在不确定性。而事实上,在此次重组方案披露之初,关于标的盈利情况就遭到媒体质疑。

*ST罗顿7月11日披露的重组方案修订稿中的相关数据显示,易库易供应链2015-2017年实现的营业收入分别约为19.25亿元、30.81亿元和50.76亿元,实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6841.74万元、11178.52万元和18727.56万元。从财务数据来看,标的公司近三年业绩处于持续上涨的状态。不过,有媒体报道称,标的公司财务数据存在诸多疑点,包括大客户采购数据变化异常、采购和存货金额存疑、收入现金流不匹配等。2017年11月*ST罗顿收到的二次问询函中,交易所就曾对该问题作出过重点问询。而在首次问询中,上交所曾就标的资产的经营情况中负债率高、经营活动现金流为负值等问题予以重点关注。

实际上,自2016年*ST罗顿首次抛出关于收购易库易供应链的方案之时,关于该重组是否存在借壳上市的质疑声就不断。

历史公告显示,*ST罗顿在2016年8月首次披露收购上述标的的重组方案。彼时,易库易供应链的交易作价为16.08亿元。方案披露不久,*ST罗顿就接连遭到交易所的三次问询。根据2016年的方案,标的公司的实际控制人为夏军,与的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系,夏军为李维之妹李蔚的配偶。交易后李维持有公司16.32%股权,夏军持有公司14.17%股权。在问询函中,上交所要求*ST罗顿说明,交易完成后李维和夏军是否共同控制,是否导致交易后控制权变更,并构成重组上市。不过,最终,因公司认为继续推进重组的条件不成熟,于当年12月终止了该次重组。

2017年,*ST罗顿重启对易库易供应链收购事项。是否构成重组上市仍是交易所关注的问题。需要指出的是,相较于首次筹划收购易库易供应链,标的公司的股权结构发生了较大变化。2016年12月22日,易库易供应链通过变更决定,同意夏军控制的易库易科技向李维控制的宁波德稻转让所持易库易供应链51%股权。李维控制的宁波德稻成立于2016年7月,易库易供应链实控人变更为李维。因此,该次交易也引发市场对公司是否存在规避借壳的质疑。而标的股权变更的目的以及与重组的关系等问题也在证监会下发的一次反馈意见中被重点关注。

扭亏压力加大

需要指出的是,*ST罗顿筹划重组与公司原主营业务业绩承压不无关系。在业内人士看来,重组被否给*ST罗顿转型之路增添诸多烦恼的同时,也让已经连续两年亏损的*ST罗顿在2018年的扭亏压力大增。

提及此次重组的初衷,*ST罗顿曾在公告中表示,近年,在国内经济结构调整、宏观经济景气度下降的大环境下,公司的酒店经营及管理业务面临较大的压力,盈利能力有所下降。如果此次交易得以实施,公司盈利能力将得以增强。财务数据显示,2016年、2017年,*ST罗顿实现的归属净利润分别亏损约4594万元以及4561万元。在扣非后归属净利润方面,*ST罗顿则连续三年为负值。在著名经济学家宋清辉看来,扣非后归属净利润更能反映一家公司主营业务情况,连续为负值或说明该公司主营业务发展并不乐观。

因连续两年经审计的净利润为负值,*ST罗顿也于4月24日起被实施退市风险警示。在4月23日披露的公告中,*ST罗顿曾表示,将通过加强成本管理,挖掘现有业务潜力和全力推进重大资产重组等措施,实现公司2018年扭亏为盈的目标。其中,推进公司重大资产重组工作实现战略转型则是*ST罗顿计划在2018年扭亏的措施之一。

值得一提的是,除存在扭亏的压力外,今年1月,*ST罗顿因损害股东利益责任纠纷遭到起诉。6月15日,*ST罗顿公告称,原告不服一审判决提起上诉。

vwin官网记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表